富士胶片协议收购美国大型超声波诊断设备企业索诺声

2012-01-09

       （此中文版内容根据日文版新闻通稿翻译）                    

        公司名称：富士胶片控股株式会社
        法人代表：古森重隆
                         总裁及CEO
        联系人：   富士胶片（中国）投资有限公司 管理本部 公共关系室
 

        富士胶片控股株式会社（总裁及CEO：古森重隆）今日和便携式超声波诊断设备的大型制造商SonoSite, Inc.(索诺声公司)（总裁：Kevin Goodwin，公司总部：美国华盛顿州Bothell，美国纳斯达克上市：SONO，以下简称索诺声公司），就本公司通过公开收购股票（以下简称本收购）的方式，收购索诺声公司达成一致意见。本公司将通过美国子公司以公开收购的方式获得索诺声公司已发行的全部普通股，总金额（完全稀释后）约9.95亿美元（每股54美元）。

        本收购后，索诺声公司作为本公司的关联子公司，计划在美国华盛顿州继续开展业务。本收购是友好的，并取得了两家公司董事会的一致认可。另外，为了完成本收购，必须满足包括经索诺声公司股东大会批准合并、完成法律法规上的必要手续在内的一定条件。
 

        此次收购的索诺声公司是便携式超声波诊断设备领域的领导企业，在全球占有很高的市场份额。特别是在POC市场^*1，能够准确把握医疗现场的医师的需求，运用领先于其他公司的技术开发出能满足这种需求的功能，搭载于产品之中，开拓了超声波诊断设备的全新应用领域。另外，索诺声公司还是一家拥有有助于设备超小型轻便化的ASIC（面向特定用途的集成电路）设计技术^*2的高技术能力企业，并拥有高精度的“高频探头”^*3创造新的诊断价值的“光声成像技术”^*4等在下一代超声波诊断设备开发方面占有优势的先进技术。

        超声波诊断设备通过探头压触体表产生超声波，并能够接收到体内的回声信号，将其转换成图像数据进行处理，从而可以看到内脏、血管、神经等的结构。这是非侵袭性的检查，且无需大型设备支持。另外，超声波检查可即时探查腹部、颈部、心脏、乳房、血管、神经等各个部位，用途非常广泛，同时对X射线不擅长的软组织检查也有优秀的描绘能力，与X射线诊断可以形成高度的互补关系。

        全球超声波诊断设备市场每年约达5000亿日元，在整个医疗影像诊断设备中规模较大，其中索诺声公司大力打造的便携式超声波诊断设备，以每年超过10%的持续增长率显示出良好的发展前景。*5富士胶片控股将医疗•生命科学事业列为重要的发展领域，大力强化设备投资和研究开发，通过积极的M&A来推进该事业发展。此次通过收购索诺声公司，正式进入增长显著的便携式超声波诊断设备市场，目标旨在使超声波业务发展成为富士医疗事业的新的增长支柱。

        另外，对于索诺声公司而言，加入了在X射线影像诊断设备领域拥有较大市场份额的富士胶片集团后，可获得向客户提供影像诊断的整体解决方案，可利用富士胶片遍布全球的销售网络等益处。

        索诺声公司拥有的独特技术和切实满足现场医疗需求的能力，加上富士胶片卓越的图像技术，将进一步推进便携式超声波诊断设备的技术创新，并扩大该领域的市场。我们将在开发可满足医疗现场的需求，并且使用方便的超声波诊断设备的同时，不断运用先进独特的技术开发唯一的、第一的产品，为医疗品质的提高做出贡献。

        *1 Point Of Care的缩写。例如医生在打神经阻滞麻醉的时候，通过超声波可以看到麻醉针在体内的移动等，在有患者的医疗现场，主治医生可以据此判断医疗方针并进行现场处理。

        *2 超声波诊断设备内的印制电路板上主要部分的集成电路较优化设计技术。
 

        *3 通过使发出超声波的探头元件精细化，可以发出比一般超声波更高频率声波的探头。通过使用高频率，可提高图像的精度。
 

        *4 将光向体内发出信号的话，体内的物质就会吸收光而膨胀，并发出声音。探头收到声音信号并将其转化成图像的系统叫做光声成像技术。因为物质吸收光的波长不同，通过改变光的波长，可以将体内各种情况 图像化（比如静脉和动脉就可以区别出来，并转化成图像）。

        *5 Inmedica调查

        1、本收购概要
                （1）此次公开收购的实施者
                        本公司美国子公司旗下设立的以收购为目的的子公司（SPC）
                        为了此次收购，本公司在美国特拉华州设立了SPC，在此次收购完成后，SPC将并入索诺声公司，索诺声公司将成为本公司的关联子公司。

                （2）本次公开收购的对象
                        SonoSite, Inc.（索诺声公司）

                （3）实施收购的股票种类
                        普通股

                （4）收购价格
                        每股54美元

                （5）收购需要资金
                        约9.95亿美元（预计）

                        该金额为收购索诺声公司已发行股票、可转换债券、期权及其他与证券相关的支付行为所必需的金额。富士胶片为完成该笔交易保留了充分的流动资金，无需为实现本交易进行资金筹措。

                （6）收购期间
                        收购时间为和索诺声公司达成一致意见后次日（美国时间2011年12月16日）起20个工作日（不包括周六、周日以及美国国定假日）内开始，在开始后的第21个工作日（不包括周六、周日以及美国国定假日）内完成。

                （7）较低应募股票数
                        SPC在获得索诺声公司已发行股票总数50%以上（完全稀释后）应募的情况下才能实施收购。

                （8）此次公开收购产生的持有索诺声股票比例的变化
                        本公司公开收购前持股比例 0%
                        本公司公开收购后持股比例 100%

        2、索诺声公司简介
                （1）公司名：SonoSite Inc.

                （2）成立日：1998年4月6日

                （3）所在地：美国华盛顿州Bothell

                （4）总裁及CEO：Kevin Goodwin

                （5）营业额：2.75亿美元（2010年度）

                （6）营业利润：0.27亿美元（2010年度）

                （7）员工人数：878名（2010年12月31日时点）

                （8）主要分支机构：美国、加拿大、澳大利亚、法国、
                                                 意大利、西班牙、英国、印度、日本

        3、对富士胶片控股业绩的影响
        如本收购成立，索诺声公司将成为本公司的关联子公司，对本公司的合并业绩将带来积极影响，并可预见对于本公司中长期的业绩也会带来巨大贡献。而对2012年3月期的合并业绩影响甚微。

        4、关于将来预测的注意事项
        本新闻稿包括了对本公司以及索诺声公司的展望、目标、计划、战略等与未来相关的记述。这些关于未来的记述是基于本公司以及索诺声公司现有的信息所作出的判断和假设，鉴于判断和假设中存在的不确定性以及今后事业运营、内外情况变化等引起变动的可能性，与本公司以及索诺声公司将来的实际业绩或者业务开展可能存在较大差异。在这些关于将来的记述中采用“考虑”、“期待”、“预期”、“计划”、“意图”、“应该”、“打算”、“预测”、“将来”以及其他具有同类表述的词，或者以与“战略”、“目标”、“计划”、“意图”等相关的说明形式来表述。由于诸多要因，和本文中表述的“有关将来的描述”存在较大差异的结果也可能在将来发生。相关要因有： (Ⅰ)两家公司就本收购案的条件部分或完全无法达成一致；(Ⅱ)本收购案未得到必要的股东大会的认可；(Ⅲ)完成此收购案所需要的法规上的条件或者其他条件未完全满足的风险；(Ⅳ)与本收购案当事人相关的法律制度、会计准则等或者其他经营环境的变化所带来的影响；(Ⅴ)实施事业战略方面的课题；(Ⅵ)金融的不安定性以及其他一般经济状况或者行业状况变化带来的影响；(Ⅶ)包含且不限于本收购案完成为止的其他风险。

        5、追加信息
        本新闻稿所记载的公开收购尚未开始。本新闻稿仅为信息提供，并未劝诱投资者购买或抛售索诺声公司普通股。公开收购是基于富士胶片控股向美国证券交易委员会（以下简称SEC）递交的Schedule TO而做的公开收购说明书（包括收购提案、公文以及其他与公开收购相关的资料。）实施的。在这些可能随时修改的资料中，因为包含了收购条件中的重要信息，当可以获取这些资料时，请投资者在做出公开收购决定前熟读相关公开信息。富士胶片控股递交的这些资料（公开后）以及其他文件，投资者以及股东可以通过SEC的网站（http://www.sec.gov）以及富士胶片控股的网站(http://www.fujifilmholdings.com/en/investors/index.html)获得。